Uma análise sobre a governança das companhias abertas discute os limites da independência dos conselheiros diante da influência dos controladores. O levantamento mostra que 52% dos conselheiros classificados como independentes foram eleitos pelo controlador, um dado que recoloca em debate se a fiscalização exercida pelos conselhos consegue ser realmente autônoma.
Quando o controlador escolhe quem deve fiscalizá-lo
O conselho de administração deveria funcionar como um contrapeso à diretoria e aos acionistas que comandam a empresa. Cabe aos conselheiros acompanhar decisões estratégicas, questionar riscos e impor limites quando uma operação puder prejudicar a companhia ou os demais acionistas.
Em empresas com controle concentrado, porém, é comum que o acionista controlador tenha votos suficientes para indicar a maioria dos integrantes. O levantamento, que analisou 141 conselhos, aponta que isso ocorre em 72% das empresas. Em 44% dos casos, todos os membros foram eleitos ou indicados pelo controlador.
Essa influência não prova, sozinha, que os conselheiros deixem de ser independentes. O problema aparece quando a escolha, a avaliação e a eventual recondução ao cargo dependem exclusivamente de quem deveria ser fiscalizado.
Independência formal não garante postura de confronto
A independência tem uma dimensão formal, relacionada às regras de listagem e à legislação, e outra ligada ao comportamento do profissional nas reuniões. Por isso, um conselheiro eleito pelo controlador não perde automaticamente a condição de independente, mas precisa demonstrar autonomia na prática.
Isso pode ocorrer quando ele questiona transações entre partes relacionadas, diverge de decisões da administração e registra seu voto contrário em ata. Esses registros ajudam a mostrar que o conselheiro não atua apenas para validar decisões previamente tomadas.
O risco está nos chamados “independentes-amigos”: profissionais que atendem aos requisitos formais, mas têm vínculos anteriores com o controlador, sua família ou o grupo empresarial. Esses laços podem dificultar uma posição de confronto quando ela se torna necessária.
Remuneração, vínculos e relações pessoais entram na avaliação
Uma avaliação mais ampla deveria considerar pelo menos três dimensões. A primeira é financeira: uma remuneração muito relevante pode criar incentivo para preservar a cadeira e evitar conflitos com quem tem poder de recondução.
A segunda é intelectual, ligada ao motivo da escolha. A experiência do profissional pode ser o fator principal, mas uma relação antiga com o controlador também pode ter pesado na indicação. A terceira é emocional, envolvendo amizades, relações sociais e outros vínculos capazes de influenciar julgamentos.
O levantamento indica que apenas 39% das empresas têm maioria de conselheiros independentes. Na média, eles ocupam 48% das cadeiras, proporção que fica abaixo de metade do conselho e limita a capacidade de formar uma maioria autônoma.
Mandatos longos ampliam o risco de acomodação
O tempo de permanência também pode afetar a independência. Os conselheiros das empresas analisadas permanecem, em média, 7,4 anos no cargo. Em alguns casos, a duração chega a 38 anos, período suficiente para criar vínculos profundos com a companhia e seus controladores.
Mandatos extensos não são necessariamente negativos. Em setores como infraestrutura e energia, que exigem investimentos elevados e têm ciclos longos, a experiência acumulada pode melhorar a qualidade das decisões. O risco surge quando conhecimento do negócio se transforma em acomodação ou dependência.
O que o investidor deve observar nos próximos passos
Para quem investe em ações, a composição do conselho é um indicador de governança e pode influenciar a confiança na forma como a empresa trata conflitos de interesse, aquisições e operações com partes relacionadas. A classificação de “independente”, isoladamente, não revela toda essa dinâmica.
O acompanhamento deve incluir quem indicou cada conselheiro, há quanto tempo ele ocupa a cadeira, quais vínculos mantém com o controlador e como vota em temas sensíveis. O debate agora é menos sobre a existência de regras formais e mais sobre como medir a autonomia efetiva dentro da sala de reuniões.