Uma cláusula do estatuto da Oncoclínicas (ONCO3) pode levar os acionistas a receber cerca de R$ 16 por ação, depois que a Centaurus passou a deter diretamente mais de 15% da companhia. O valor representa um prêmio próximo de 1.200% sobre a cotação de R$ 1,24 no fechamento de 28 de agosto, mas ainda não é definitivo: a oferta deverá ser calculada e corrigida pela Selic até a véspera do leilão.
Por que a participação da Centaurus acionou a oferta
O mecanismo envolvido é uma poison pill, ou cláusula de proteção prevista no estatuto. Ela determina que qualquer investidor que atingir participação igual ou superior a 15% do capital social deve lançar uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) para comprar as ações dos demais acionistas.
A disputa começou em 4 de novembro de 2024, quando uma reorganização societária conduzida pelo Goldman Sachs fez o veículo Josephina III, ligado à Centaurus, aparecer como titular direto de 16,05% da Oncoclínicas. A Latache argumentou que o limite estatutário havia sido ultrapassado e que a oferta se tornou obrigatória.
O argumento da Centaurus e a decisão da CVM
A Centaurus e o Goldman Sachs sustentaram que a gestora já tinha exposição econômica superior a 15% antes mesmo da abertura de capital da Oncoclínicas, em 2021. Essa participação, porém, estaria distribuída em veículos administrados pelo banco e não aparecia como titularidade direta das ações.
A área técnica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) inicialmente concordou com essa interpretação. O colegiado da autarquia, contudo, decidiu que a exposição econômica indireta não equivalia à posse das ações ou de direitos sobre elas exigida pelo estatuto. Assim, considerou que a participação relevante surgiu quando o Josephina III passou a deter diretamente mais de 15% da empresa.
Como o estatuto define o preço da OPA
O valor da oferta não será simplesmente a cotação atual de ONCO3. O estatuto estabelece quatro referências, e deve prevalecer a que resultar no maior preço: o valor justo apontado por um laudo de avaliação; 120% da maior cotação dos 12 meses anteriores à OPA; 120% do preço pago pela participação relevante; ou 120% da maior cotação dos 12 meses anteriores à data em que a oferta se tornou obrigatória.
Nas estimativas consideradas pelo mercado, o último critério tende a ser o mais favorável. A ação chegou a R$ 12,01 no início de 2024. Aplicado o prêmio estatutário de 20%, o preço alcançaria aproximadamente R$ 14,40. A diferença até perto de R$ 16 viria da atualização monetária determinada pela CVM.
O que a correção pela Selic muda na conta
A CVM determinou que o preço seja corrigido pela Selic desde 4 de novembro de 2024 até a véspera do leilão. Na prática, a taxa básica de juros funciona como um fator de atualização do valor devido aos acionistas pelo período em que a oferta não foi realizada.
Essa correção pode levar o preço final para perto ou até acima dos R$ 16 inicialmente estimados. O montante total da operação pode superar R$ 6 bilhões, mas o número definitivo por ação dependerá do cálculo formal e das demais etapas da OPA.
Quem poderá participar e quais são os próximos passos
A oferta não deverá ficar limitada aos investidores que já tinham ações em novembro de 2024. Conforme o entendimento da CVM, acionistas que compraram ONCO3 depois também poderão participar, desde que estejam habilitados na base acionária considerada até a véspera do leilão.
A data de corte ainda será definida. Até lá, o preço anunciado permanece uma estimativa, e não uma garantia de pagamento. O próximo passo será a estruturação formal da OPA, com a definição do valor por ação, das regras de habilitação e da data do leilão.